（原标题：上交所连夜拷问266%溢价收购！水电股梅雁吉祥拟1.06亿跨界外包，前两年亏近2亿）
本文来源：时代财经 作者：周立
8月18日晚间，梅雁吉祥（600868.SH）披露《关于购买资产的公告》，拟以现金1.06亿元收购侯兴刚、吴海燕夫妇持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”）65%股权，从而拓展BPO（业务流程外包）业务。
水电企业溢价收购业务流程外包公司，这也引起了上交所的关注，当晚上交所火速发出问询函，询问关于交易必要性及业务整合管理、业绩承诺及业绩奖励、标的公司关联交易等问题，要求公司核实并补充披露相关事项。
值得注意的是，自2023年以来，梅雁吉祥处于亏损状态，截至2025上半年预计亏损超2亿元，而此前其2024年年报提到，未来发展战略聚焦绿色能源与地理信息产业。
此时选择溢价收购、跨界BPO，能挽救梅雁吉祥的业绩吗？
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两年亏近2亿元，频频跨界寻求业绩增长
官网显示，梅雁吉祥成立于1993年，致力于清洁能源的建设和转型，经多年运营和发展，公司在稳固水电主业的同时，形成了集水力发电、地理测绘信息、大数据应用、智慧城市、民办教育、矿产资源、新型能源为一体的业务板块。
Wind数据显示，自2015年至2022年间，梅雁吉祥仍能实现盈利，但在2023年由盈转亏，从2022年的5902.72万元减至2023年的-1.00亿元。
时代财经注意到，商誉减值系拖累梅雁吉祥2023年业绩的主要原因。
2023年，梅雁吉祥的子公司广州国测业绩大幅下滑，成为亏损最大的控股子公司，梅雁吉祥对其计提商誉减值准备1.19亿元。广州国测是梅雁吉祥在2020年花费2.30亿元并表收购而来，虽然2020~2021年净利均超过承诺数，但由于2022年达成较差而导致最终累计净利润未达到承诺目标。
面临亏损之下，梅雁吉祥也在积极寻找自救出路，开拓新业务，寻求新的利润增长点：2023年参股上海安永绿氢能源发展中心，培育氢能项目；与科学院等共同投资设立控股子公司粤科润达，拓展电解铜箔、高端印制电路等新材料业务；还投资参股高新技术公司，拓展飞轮储能等新型储能业务，以谋求更多利润增长点。
而到2024年，梅雁吉祥新增控股子公司，进军沼气提纯天然气和沼气发电业务。
广撒网之下，2024年梅雁吉祥在增收的基础上有所减亏，但增收的原因更多为水电的“泼天富贵”。
根据定期报告，梅雁吉祥电站全年累计售电量达51455万千瓦时，同比增长34.89%，相较于过去八年的平均电量高出33.60%，创下发电量纪录第三次历史新高。在此背景下，水力发电成为梅雁吉祥的业绩“顶梁柱”，营收高达2.24亿元，同比增长26.51%，同时也以40.9%的毛利率成为最赚钱的业务。
而其他业务却成为盈利“拖油瓶”。受激烈的市场竞争和项目资金回款困难等不利因素的影响，地理绘测信息业务收入同比减少30.25%至8355.63万元，毛利率减少26.24个百分点至5.41%；而沼气业务和钛极涂层仍处于亏损状态。
但靠天吃饭总是不太稳定。在2023~2024年亏近2亿元后，梅雁吉祥预计2025年上半年归母净利润为-3200万元至-2700万元，去年同期为1212.57万元，由盈转亏，而亏损的原因之一系公司电站所在区域降雨量同比大幅减少导致水电收入及毛利率下降。
跨界BPO，能否挽救业绩？
投资的新业务难以快速盈利，老本行水电靠天吃饭不稳定，梅雁吉祥又开始物色起新的利润增长点，而这次他们把目光投向了与自身发展毫无干系的外包公司——上海新积域。
公告显示，上海新积域成立于2013年，主营客服、电商外包。2024年及2025年前5月，其营收分别为1.71亿元、6675.74万元；净利润分别为743.57万元、492.21万元。
根据资产评估报告，在上海新积域持续经营及报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，上海新积域股东全部收益基于评估基准日（2025年5月31日）的市场价值为1.63亿元，评估增值率达266.03%。
关于为何选择收购上海新积域，时代财经以个人投资者身份致电梅雁吉祥，相关工作人员表示，收购目的是为了进一步拓宽上市公司的业务，寻求新的利润增长点。“我们是结合其他市场上的一些具体情况决定的。”
梅雁吉祥在公告中提到，随着近几年来BPO业务的不断拓展，以及各客户的产品售前/售后服务的广度及深度不断拓展，长期来看行业将保持持续上升态势。这或许是其看中BPO赛道的原因。
不过，按照梅雁吉祥列出的同行业公司来看，京北方（002987.SZ）、财安金融（430656.NQ）等BPO企业在2024年的毛利率多数在12%~35%之间，远高于上海新积域的8.79%，上海新积域并非行业中相对赚钱的标的。
在此情况之下，梅雁吉祥与上海新积域签有业绩承诺和补偿：2025~2028年，标的公司合并报表口径净利润合计不低于5500万元；其中非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。若未达到该承诺数，则要现金补偿。
2025年8~12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9000万元，2026~2028年主营业务收入金额均不低于2亿元。若任意一期未达到承诺数，则一次性补偿500万元（不累积）。
对此，上海证券交易所当晚火速发出问询函，询问关于交易必要性及业务整合管理、业绩承诺及业绩奖励、标的公司关联交易和估值合理性等问题，要求公司核实并补充披露相关事项。
值得注意的是，2024年年报中，梅雁吉祥在公司发展战略部分提到，其制订了“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的中长期发展规划，聚焦国家“碳达峰、碳中和”政策，围绕可再生能源、地理测绘信息、矿产资源等领域，朝做大做深做强的发展方向积极谋求企业可持续发展和战略转型。
这次跨界轻资产的BPO能够挽救业绩吗？我们持续关注。
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